专注于婚姻财富领域的法律自媒体,致力于成为宁波最具影响力的婚姻家事团队

新修订的公司法关于股权回购制度有哪些修正


全文字数:1777字,阅读需时:2分50秒

法律咨询专线(微信同号)13757488909

宁波民商律师按:10月26日 晚,第十三届全国人大常委会第六次会议决定对公司法作出修改,主要是对于公司法第一百四十二条的修改,具体内容如下:

将第一百四十二条修改为:

公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

“公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

 “公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

 “上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

 “公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

本决定自公布之日起施行。

《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改,重新公布。

企业法律顾问_宁波婚姻律师_宁波离婚律师_宁波财富律师

对公司法有关资本制度的规定进行修改完善,赋予公司更多自主权,有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定,坚持公开、公平、公正的原则,督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力,加强监督管理,依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为,防范市场风险,切实维护债权人和投资者的合法权益。

修正案主要针对股份有限公司,尤其是上市公司。宁波民商律师认为主要是作了以下调整:

1、将公司回购股份的事宜从原来的四条增加为六条,增加了“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”。

增加了股份公司回购股份的通道,以往公司法对于股份回购比较单一,尤其是增加了“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需“这个条款,能动性就比较大了,未来可能股份公司以及准备上市的有限公司在章程中就可以对于股份回购作一些适合自己的系统调整和设计。

2、同时修正了原来的“将股份奖励给本公司职工”,修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,这与2016年8月13日出台的《上市公司股权激励管理办法》作了衔接和统一,更准确和一体化了。

3.1、删除了原法条中对于股权激励回购资金“不得超过本公司已发行股份总额百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出等”的限制。关于回购资金限制的删除,是否意味着上市公司股权激励操作受到的限制变少了?宁波民商律师认为至少对于股权激励的资金来源这一项可能性增大了。

3.2、同时修改了股权激励“用于收购的股份应当在一年内转让给职工”,改为“公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销”,这也是与《上市公司股权激励管理办法》作了衔接和统一,“库存股”得到了公司法上的认可。

4、因“公司因将股份用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”这三种情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

宁波民商律师认为对于公司章程的设计、股权架构的设计都颇具启发,可以将股权激励的股份回购情形写进公司章程,授权董事会作出决议。

5、增加了“上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因股权激励等情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

宁波民商律师认为这是对上市公司股份回购提出了规范性要求,防止滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,实属必要。

打赏
未经允许不得转载: » 新修订的公司法关于股权回购制度有哪些修正

评论 抢沙发

  • 昵称 (必填)
  • 邮箱 (必填)
  • 网址

如果文章对您有帮助,那就鼓励一下张律师吧

支付宝扫一扫打赏

微信扫一扫打赏

一键拨号

error: 温馨提示: 本站启用内容保护,禁止复制