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遗漏继承人,股权变更登记是否有效?


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根据(2014)深中法商终字第 1833 号判决书载明,曾某持有 A 公司 90%的股权,2012 年 12 月,曾某因病去世。2013 年 1 月,A 公司召开临时股东会并形成决议,曾某之妻占 A 公司 60%的股份(其中 45%的股份是通过夫妻共同财产分割而来)、曾某之女占 A 公司 15%的股份、曾某之子占 A 公司 15%的股份,并进行公证。2013 年 3 月,B 公证处出具公证书,证明曾某的遗产由曾某之妻、曾某之女、曾某之子共同继承,其中曾某之妻占 A 公司 60%的股份,女儿、儿子各占 A 公司 15%的股份。之后,A 公司依据以上股东会决议、公证书为三人办理了股权变更登记手续。除此之外,曾某还有两个未成年的非婚生子女,并未继承曾某在 A 公司的任何股份,以上的股权变更登记手续是否有效呢?

首先,股东会决议存在瑕疵。根据《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”由于 A 公司对于股东继承资格并无任何章程限制,A 公司股东会是没有职权通过股东会决议来决定曾某的法定继承人和继承份额,所以曾某股东资格的继承问题应当属于法定继承事项。A 公司应当核实曾某之妻及其子女是不是曾某法定继承人,是否还有其他的法定继承人。随后 A 公司小股东李某诉请撤销上述股东会决议以及三人的股权变更事项。法院认为在曾某的法定继承人及继承份额尚未确定的情形下,A 公司召开股东会决定确定以上三人继承股权比例并做出股权变更登记的决议,没有法律依据,故该股东会决议被法院判决无效。

其次,股权继承权公证书存在重大瑕疵。根据《民法典》第一千一百二十七条,作为第一顺序继承人的子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女,也就是说,非婚生子女也享有与婚生子女同等的法定继承权。B 公证处在出具该股权继承权的公证书时,应当调查、核实清楚曾某所有的法定继承人。因 B 公证处的疏忽,遗漏了曾某的其他法定继承人,两个未成年非婚生子女的母亲于 2013 年 6 月分别提出了撤销申请,后该公证书被依法予以撤销。

最后,已变更的股权登记应予撤销,各子女均有权继承份额。由于股东会决议被法院认定无效、公证书被撤销,所以据此做出的股权变更登记,法院终审和再审都判决予以撤销。所以,在出现多个继承人继承股权的情况时,如果遗漏部分继承人,股权变更登记会被认定无效。

实践中,由于企业家可能缺乏《公司法》《民法典》中关于继承编的基本常识,往往没有事先通过生前赠与股权、提前订立遗嘱或者修改公司章程安排妥当股权继承,导致去世后多子女继承后股权分散,尤其是复杂家庭不同配偶生育的子女继承股权,很容易导致公司陷入治理危机,甚至无法正常经营。建议股东的配偶应该事先和股东商定,通过订立遗嘱、生前过户股权、修改公司章程等方式,提前打好“股权保卫战”

作者:谢一铵律师

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