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最高院案例:如何区分民间借贷、合伙与股权投资?


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在协助客户诉讼催收应收账款过程中,发现较少人清楚借款、合伙合作款与股权投资款之间的区别,只是模糊笼统地表达要求还钱的诉讼目标,故在本公众号多次发送相关文章:1.合伙做生意前需分清“合伙人”与“股东”;2.债权投资与股权投资在法律上的区别;3.投资还是借款?争议发生时,看法官如何认定;4.是借贷还是投资?法官支招巧辩识;5.工程款、投资款或货款等款项能否转化为借款?

现通过最高人民法院裁判的一案例,继续来理清它们之间的关系。

一、案例的基本信息

审理法院:最高人民法院
案号:(2019)最高法民再 234 号
裁判日期:2020 年 4 月 21 日
王汉民:系出借人,原告、被上诉人与被申请人
袁超:系已去世借款人虞友高之妻子,被告、上诉人与再审申请人。
虞俊:系已去世借款人虞友高与袁超两人之儿子,被告、上诉人与再审申请人。

二、案情简介

1、2014 年 8 月,虞友高给王汉民出具一张双方签字的《结算单》,内容:“2013 年 8 月至 2014 年 8 月,王汉民共计支付现金 3485630.4 元”。该款性质不明。

2、2014 年 5 月,虞俊、虞友高成立青海百傲建筑工程有限责任公司(以下简称“百傲公司”),虞俊为法定代表人。

3、2015 年 1 月,虞友高去世。同月 22 日,王汉民以虞俊、袁超为被告诉至青海省西宁市中级人民法院,要求其连带偿还借款 2435640.3 元。

4、西宁市中级人民法院一审认为 3485630.4 元应认定为借款。虞俊、袁超不服提出上诉,青海省高级人民法院维持原判。虞俊、袁超又向青海省高级人民法院申请再审,青海省高级人民法院再审维持。

5、虞俊、袁超仍不服,申请检察监督。最高人民检察院抗诉认为涉案金额应认定为合伙出资。最后,最高人民法院认为原被告之间并非合伙关系,而系民间借贷关系,维持青海省高级人民法院再审判决。

三、最高人民法院的裁判意见

本案经历一审、二审、再审以及最高人民检察院抗诉四个诉讼阶段,核心争议焦点是虞友高向王汉民出具的《结算单》中 3485630.4 元的款项性质。一审西宁市中级人民法院与二审再审的青海省高级人民法院,均认为王汉民与虞友高之间没有合伙关系,而是民间借贷的法律关系。最高人民检察院抗诉后,最高人民法院对王汉民与虞友高系合伙关系、投资关系还是民间借贷关系进行详细分析,具体如下:

王汉民起诉主张其与虞友高构成民间借贷法律关系,并提交了《结算单》及分项支付票据原件。虞俊一方一审主张该款系百傲公司借款而非个人借款,二审又主张王汉民与虞友高之间构成合伙关系。原审法院要求虞俊一方对其提出的构成合伙关系的主张提交相应的证据,符合民事诉讼法及司法解释的相关规定,举证责任分配并无不当。

原审中,虞俊一方为证明王汉民与虞友高就西部矿业土石方剥离工程形成合伙关系提交的主要证据有:2014 年 8 月虞友高支出现金单据一份;王汉民在涉案工程工地签证、结算中单独或与虞友高共同签字的单据;2014 年 5 月—8月王汉民向虞友高借款借据等。其中虞俊一方提交的2014年8月“2013年8月至2014年8月,虞友高共计支付现金851589.1元”的单据与王汉民提交的“2013年8月至2014年8月,王汉民共计支付现金3485630.4元”的《结算单》内容部分结构相同,且均有王汉民、虞友高二人签写“属实”,但王汉民提交的证据明确书写“结算单”标题,虞俊一方提交的证据无“结算单”字样。相比较可见,虽然两份单据内容结构相似,但王汉民支出单据为结算单性质,虞友高支出单据并无结算的意思表示。原再审判决在比较两份单据的内容及形式的基础上认定双方对王汉民出资 3485630.4 元的事实以《结算单》的形式进行确认,表明虞友高不仅对王汉民以往出资 3485630.4 元的事实认可,也有对王汉民出资 3485630.4 元予以偿还的承诺,认定事实及适用法律,并无不当。检察机关抗诉意见认为原再审判决对虞俊一方提交的单据未予审查认定,不予采纳。

原审中,双方对支出款项的金额并无争议,仅对款项的性质产生分歧。虞俊一方虽在一审主张系百傲公司的借款,二审中主张王汉民与虞友高构成合伙关系,再审中又提出王汉民支付的款项系投资款,但既无相关合伙协议予以印证,又无充分证据证实王汉民在百傲公司具有股东、投资人身份或管理者身份。其提交的王汉民签字的部分工程签证单、工资表、结算单等用以证明王汉民以合伙人或投资人身份参与了涉案土石方工程的管理,依据不足,亦不足以推翻王汉民关于签字系保障借款安全的主张。虞俊一方还主张《结算单》中未对王汉民向虞友高的借款予以抵扣,证明《结算单》中债务的性质并非借款,但债务未抵销不足以证明双方互负债务种类不同。虽然王汉民曾在原审庭审中陈述和虞友高协商之初意图为合伙形式合作,但王汉民亦陈述虞友高父子在其支付了全部钱款之后放弃与其合伙的意图,实际上也并未形成合伙企业。依据原审查明的事实可知,涉案土石方工程系百傲公司承包青海西矿能源工程后,将该工程分包给浙江优优公司、吴良友等实际施工人。相关分包合同的签订并无王汉民的参与,百傲公司收取实际施工人的保证金也与王汉民无关。在实际施工人起诉百傲公司要求支付工程款的其他案件中,王汉民亦非涉诉当事人。青海西矿能源支付的工程款系与百傲公司直接结算,王汉民并未参与,且百傲公司章程中显示的股东、法定代表人、公司高管构成中并无王汉民。在王汉民一方提交了《结算单》主张支出了 3485630.4 元,并提交分项单据证实款项均用于虞友高家庭控制的涉案工程以及虞友高家庭开销,虞俊一方认可王汉民支出了相应款项,但又无充分证据证实该款项系合伙款项或投资款项的情况下,原再审判决认为王汉民与虞友高之间不构成共同出资、共同经营、共负盈亏的合伙法律关系或其他法律关系,而应为民间借贷关系,有事实和法律依据,应予维持。

四、结尾

虞友高向王汉民出具的《结算单》显示的法律关系不明确,才会引发王汉民在去虞友高去世后与虞友高的妻子袁超、虞友高的儿子虞俊,进行了长期多轮的诉讼博弈,本案涉及的关键法规是《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼,被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的,被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后,原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任”。此条款涉及到债务人与债权人之间举证责任的转移,往往影响案件的走向,具体将在下回分解。

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