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在宁波，一份把房子、车子、现金都分得清清楚楚的离婚协议，唯独没写公司股权——这到底是”漏分了”，还是”已经分完了”？这起经宁波市鄞州区人民法院一审、宁波市中级人民法院二审的案子，给出了一个让不少人意外的答案。
一、案情速览
陈某某与周某某于上世纪九十年代在宁波登记结婚，两人都是再婚。婚后周某某与朋友合伙做餐饮和品牌营销生意，名下陆续持有包括宁波某品牌营销顾问有限公司在内的多家公司股权。其中某品牌营销顾问公司成立于2016年9月26日，周某某持股14.25%，其余股权由吴某某、郑某某、冯某某等股东持有，公司由几人共同经营。
2018年，两人感情破裂。当年10月12日，双方在婚姻登记机关办理协议离婚，同日签订《自愿离婚协议书》与《离婚补充协议书》：宁波市鄞州区的两套房产（其中一套含车位）、宁波市海曙区的一套房产归陈某某，两辆车各得其一；周某某另需补偿陈某某600万元，分六十期、每月10万元支付；各自名下的现金、证券、保险、私人物品及首饰归各自所有，”无其它财产纠纷””其它事宜：无”；婚姻关系存续期间的全部债权债务由周某某一人承担。
协议履行近三年后，2021年，陈某某把周某某告上法庭。她的理由是：离婚时双方曾口头约定公司股权”暂时搁置、日后再议”，协议从头到尾没写过股权归属，所以周某某名下那14.25%的股权至今没有分割。她请求法院确认该股权为夫妻共同财产，并申请司法审计，按审计结果由周某某支付股权折价款及利润的50%。
二、争议焦点
- 协议未列明即等于”漏分”吗？ 离婚协议把房产、车辆、现金逐项写明，却未提公司股权，该股权属于离婚时未处理的共同财产，还是已被概括处理完毕？
- “无其它财产纠纷””其它事宜：无”怎么解释？ 这类看似套话的兜底表述，能否被认定为对未列明财产（含股权）的处理？
- 知情未主张，是否构成默示放弃？ 一方离婚时明确知晓对方持股，却未在协议中保留权利，能否据此认定其已选择房、车、现金而放弃股权？
- 不予司法审计是否程序违法？ 股权归属一旦确定，其价值与公司经营状况是否还与另一方有关，审计申请是否仍有必要？
三、律师办案思路
张月红律师接受周某某委托，代理本案应诉。摆在她面前的是一份”确实没写股权”的离婚协议——正面纠缠”写没写”，只会越辩越被动。她把办案重心放在两条主线上：意思表示与履行事实。
第一，绕开”写没写”，重构”为什么不用写”。 张月红律师主张，公司股权自设立起就一直登记在周某某名下，且由周某某与吴某某等人共同经营，双方在长达近一年的离婚协商中已就此达成一致，正因如此才无需在协议中重复列明。《民法典》第一千零七十六条要求离婚协议载明”对子女抚养、财产以及债务处理等事项协商一致的意见”，但协商一致的形式并不限于逐项列举。这一解释最终被二审法院采纳，认定周某某”主张股权归其所有、无需再作约定”具有合理性。
第二，用一组证据把”不要公司、只要房钱”固定下来。 张月红律师组织三位证人出庭：双方婚生子周大某（离婚协议的起草人）、陈某某的姐姐陈某丙与妹妹陈某乙。三人证言基本一致——陈某某离婚前后的态度是”三套房子和车归我、600万元补偿、债权债务归你，公司和餐饮全部归你”。与此同时，她提交了陈某某与陈某乙的微信聊天记录，其中陈某某明确写道”我选择放弃了……我是要资产和现金的”。证言与书证相互印证，形成完整证据链，直接指向陈某某系在放弃股权的前提下取得房产与补偿。
第三，用履行事实反向佐证协议真实性。 张月红律师举证证明，离婚后周某某已按约支付300余万元补偿款、过户两套房产，协议实际履行近三年，陈某某在此期间从未提出任何异议。一份被长期、平稳履行的协议，本身就是双方真实合意的最有力旁证。
第四，援引同案同判，锁定裁判尺度。 关联的首秀公司股权案，宁波两级法院已作出生效判决，认定双方协议离婚时已就该公司股权分割完毕、归周某某所有。张月红律师据此主张本案处理原则应保持一致，这一主张同样为二审判决所吸收。此外，针对对方提出的司法审计申请，她指出：股权既已约定归周某某所有，其价值与公司经营状况即与陈某某无关，审计已无必要——法院亦采纳了这一意见。
四、裁判结果
宁波市鄞州区人民法院一审驳回了陈某某的全部诉讼请求。陈某某不服，上诉至宁波市中级人民法院。
宁波中院二审认为：陈某某在离婚前已明确知悉周某某持股，系争股权不属于其不知情的财产；《自愿离婚协议书》虽未列明股权，但第三条第5点已约定”无其它财产纠纷”、第五条约定”其它事宜：无”；经比对双方分得的夫妻共同财产，陈某某分得近三套房产（含一个车位）和600万元现金补偿，双方所得相差悬殊，在此情形下主张股权”只是暂时搁置不处理”，明显不合常理。股权一直登记在周某某名下，周某某主张本就归其所有、无需再作约定，具有合理性，亦符合现实。
法院还指出，三名证人在关联案件一审中均已出庭作证，证言内容基本一致，且能与陈某某离婚前与陈某乙的微信聊天内容相互印证，说明其系在放弃股权分割的前提下取得房产与补偿；关联的首秀公司股权案已有生效判决在先，依同案同判原则，本案应作一致处理。
最终，宁波中院判决驳回上诉、维持原判：确认双方协议离婚时已就公司股权协商一致并处理完毕，14.25%股权归周某某所有；对陈某某要求确认股权为夫妻共同财产、司法审计并按50%支付股权折价款及利润的诉请，均不予支持。二审案件受理费3150元由陈某某负担；一审案件受理费3150元、财产保全费1575元亦由陈某某负担。本判决为终审判决。
五、给宁波当事人的几点提醒
一、别让”其它事宜：无”替你说话。 在宁波各区民政局办理协议离婚，协议范本通常都留有”其它事宜”一栏。如果你确实有股权、对外投资、代持等事项尚未谈拢，务必单独写明”某某公司X%股权尚未处理，双方另行协商”，或者直接约定归属。鄞州、海曙等地的法院在审理中，会把”其它事宜：无”当作”已全部处理完毕”的重要依据。
二、知情却不写进协议，风险极高。 本案的核心逻辑是：你知情、又没在协议里保留权利，法院倾向于认定你已经作出了选择。所以在慈溪、余姚等地办理离婚登记前，若对方名下有公司，建议先做一次工商信息核查，再决定是写”归各自所有”还是写”另行处理”。
三、把”放弃”换成”对价”，写清楚。 本案法院反复强调的一点是”双方所得相差悬殊”——陈某某取得近三套房产与600万元补偿，因此法院不认为分配失衡。如果你确实打算不主张股权，也应在协议中体现出相应的对价安排，而非简单地沉默留白。
四、离婚后发现新财产，只有”确实不知情”才有回旋余地。 对方隐瞒、转移股权，属于离婚时未处理的共同财产，可以另行起诉；但只是”当时知道却没提”，事后再诉的难度非常大。北仑、宁海的当事人若遇此类情形，建议尽早咨询专业律师、固定工商档案与资金流水。
六、FAQ 高频问答
问一：宁波鄞州，离婚协议里只写了房子和现金，对方名下的公司股权没写，离婚两年了还能分吗？
答：难度很大，关键看两点。一是你离婚时是否知情——本案中陈某某在离婚前就已知晓对方持股，法院据此认定她作出了选择；二是协议里有没有兜底条款——”无其它财产纠纷””其它事宜：无”被解释为已对全部财产处理完毕。依据《民法典》第一千零八十七条，离婚时夫妻共同财产由双方协议处理；若你确实不知情，属离婚时遗漏的财产，可另行起诉分割；若只是知情未主张，宁波法院大概率不予支持。
问二：我和配偶准备在慈溪协议离婚，对方有公司股权，协议怎么写才能避免以后扯皮？
答：建议分三步。第一，先到市场监管部门调取对方名下企业的工商登记信息，把持股情况摸清；第二，如果一时谈不拢，就在协议中明确写”某某公司X%股权尚未处理，双方另行协商或另行诉讼”，单这一句就能避免被”无其它财产纠纷”概括掉；第三，如果确定放弃，务必写明对价——本案陈某某分得三套房产和600万元补偿，法院正是据此认定分配并未失衡。北仑、余姚的当事人在民政局签约前，也建议先请律师看一眼协议文本。
问三：离婚后发现对方隐瞒了一家公司的股权，还能要求分割吗？
答：可以。依据《民法典》第一千零六十二条，婚姻关系存续期间生产、经营、投资的收益属于夫妻共同财产，离婚时未处理的部分，另一方有权请求分割。但要注意举证方向：你需要证明对方系隐瞒或转移，而非你知情却未主张。宁海的当事人若发现此类线索，建议尽快固定工商档案、银行流水等证据，并及时主张权利。
💰 权益小结：本案为当事人保住了名下公司14.25%的股权，使其免于被分割及司法审计，并确认了离婚协议对全部夫妻财产已一次性处理完毕的效力。
📌 管辖提示：离婚后财产纠纷，一般由被告住所地人民法院管辖；住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。本案被告周某某住所地在宁波市鄞州区，故一审由宁波市鄞州区人民法院受理，二审由宁波市中级人民法院审理。
撰稿：张月红律师｜宁波专职婚姻家事律师，专注离婚财产分割、抚养权、婚内房产、出轨取证、夫妻共同债务纠纷，执业地点：浙江宁波
本文为案例展示，当事人信息均已脱敏；具体案情与裁判结果以生效法律文书为准。
