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作者：何青叶 高放
原题：《一人公司财产混同案件的司法裁判规则》
2021-03-082093
一、一人公司财产混同——《公司法》第六十三条的适用范围
2005 年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）是我国首次从法律上承认一人公司的企业组织形式，即只有一个自然人或法人股东的有限责任公司。同时在第一章“总则”部分第二十条增加了法人人格否认制度，旨在防止公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人合法权益。
按照《公司法》的体系，第二十条规定的法人人格否认制度适用于全部有限责任公司和股份有限公司。但是，在《公司法》修订之时，鉴于一人公司只有一位股东，公司内部缺乏必要的制衡机制，相较于其他有限公司或股份有限公司，更易发生股东滥用公司独立地位和股东有限责任侵害债权人利益的情形。因此，立法者在第二章第三节中对一人公司的注册、登记事项、章程、股东决议、会计报告、责任承担等事项设置了特殊规定，以期对一人公司的运营进行严格地约束。其中第六十三条是对一人公司人格混同进行的特别规定。
与《公司法》第二十条的人格混同规定相比，第六十三条的适用范围有限：其一，该条适用的主体范围仅限于一人公司，而不包括其他有限公司及股份有限公司。其二，该条仅适用于人格混同中的财产混同情形，一人公司人格混同中的人员混同、机构混同等仍然适用于第二十条的规定。此外，根据第六十三条规定，一人公司财产混同采用举证责任倒置，即需要一人公司股东证明其财产独立于公司财产。
鉴于一人公司财产混同案件举证责任、适用法律规范的特殊性，法院在处理一人公司财产混同案件时的司法裁判规则也存在一定的特殊性。
二、一人公司财产混同案件数据统计
（一）全国一人公司财产混同案件数量的简要分析
笔者 2021 年 1 月 31 日登陆 Alpha 案例库（以下简称“案例库”）查询，2018 年至 2020 年全国范围内涉及一人公司财产混同的民事案件数量为 58,057。根据不同的标准，统计数据如下：
1.按年份统计
根据案例库数据，一人公司财产混同案件在 2018 年之前的数量极少（仅有 2 件），2018 年突然爆发，之后呈逐年增加趋势。这与我国日益开放的经济环境有关，同时也反映出现阶段我国一人公司存在的财产混同问题正在逐渐爆发。
2.按地域统计
2018 年至 2020 年，我国一人公司财产混同案件数量在 2,000 件以上省份有 6 个，主要集中在东部沿海经济发达地区，这与国家统计局最新公布的各省企业法人单位数量前六名的省份一致。由此推知，一人公司财产混同问题具有普遍性，即案件数量与区域内公司的数量呈正相关，公司数量越多案件数量越多。
因此，笔者以北京市一人公司财产混同案件作为统计、分析对象，总结北京市法院在审理一人公司财产混同案件中的裁判规则。
（二）对北京市一人公司财产混同案件数据的简要分析
根据案例库的数据，2018 年之前北京市一人公司财产混同案件数量为零，2018 年该类型案件数量为 185 件，2019 年案件数量猛增至 1594 件，2020 年数量下降至 831 件。
笔者对北京市一人公司财产混同案件进行初步分析后发现，北京市各区、各级人民法院对一人公司财产混同案件的裁判思路虽然尚未完全统一，但基本已经一致。
三、北京市法院关于一人公司财产混同的裁判思路
为了更准确地对北京市法院关于一人公司财产混同案件裁判思路进行分析，笔者对北京地区一人公司财产混同案件做了进一步筛选。在删除执行阶段案件、破产清算案件、串案、重复案件后，还剩余 630 起案件。
在 630 起案件中，有 610 起案件的法官支持由一人公司股东承担连带责任的主张，仅有 20 起案件法官认为股东不需要承担连带责任，支持股东不需要承担连带责任的案例比例仅为 3.2%。可见，现阶段我国一人公司的治理存在较大问题，股东想证明其个人财产独立于公司财产的难度很大。
根据法院认为股东不需要承担连带责任的判决，股东可以提供以下证据证明自己的财产独立于公司财产：
(一)公司有审计报告
《公司法》第六十二条规定，一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。因此，法院在审理一人公司财产混同案件时，经常倾向于以一人公司是否有全部、连续的审计报告作为判断股东是否承担连带责任的重要因素。
需要指出的是，虽然有案例显示股东提供审计报告后法院认定一人公司不存在财产混同。但若审计报告与已查明的事实、财务账册、原始凭证等存在明显矛盾的，审计报告并不能成为股东逃避责任的护身符。如在(2019)京 0106 民初 28053 号案件中，法院认为，根据已生效的调解书和民事调解书确定的应付账款金额之和，已经超过刘东提交的北京美膳坊餐饮管理有限公司的审计报告在公司财务状况一项对公司资产负债情况一栏列表载明的 2013 年末应付账款金额，故该审计报告内容与客观事实存在矛盾之处，未能体现审计报告所应具备的客观性、真实性和完整性。因此，刘东应对北京美膳坊餐饮管理有限公司的债务承担连带责任。
因此，一人公司提供的审计报告必须是连续的、规范的，能全面、真实、准确地反映一人公司的财务状况，能与其他客观事实对应，否则审计报告也无法证明股东与公司财务相互独立。
(二)提供完整的财务资料
公司的财务账册、会计凭证、会计账簿是公司编制财务会计报告的基础资料，如果公司能提供上诉材料，也有可能被法院认定股东个人财产独立于公司财产。在(2016)京 0108 民初 24400 号中法院认为，山东正金投资管理有限公司作为普华优科（北京）科技有限公司（以下简称“普华优科公司”）的唯一股东，已经提交了其成为该公司唯一股东之后至 2018 年的全部财务资料，已经尽到自身举证义务，证明其与普华优科公司财产独立。
当然，股东提供的财务资料也必须是连续的、全面的，不能是片面的、散落的。如在(2020)京 01 民终 1064 号案件中，法院即以北京秉睿投资管理有限公司、李文鹏提供的均为散落的财务资料，不符合公司法规定为由，认定股东与公司之间存在财产混同。
此外，在有的案件（如(2020)京 03 民终 3110 号）中，法院要求一人公司提供的财务会计账册、账簿等资料，并对其进行司法审计，若能通过司法审计认定股东与公司不存在资金和经济业务往来，法院也会认可股东与公司件不存在财产混同的情形。
(三)真实、合法的纳税申报材料或缴税证明
依法纳税是每家企业的法定义务，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业在报送企业所得税纳税申报表时，应当按照规定附送财务会计报告和其他有关资料，且企业还要面临税务机关的税务检查，企业每年的税务申报及缴纳凭证等文件能在一定程度上真实反映企业经营状况。
一人公司财产混同案件中，若股东能提供税务申请、申报资料并辅以其他资料，法院有可能会支持公司财产独立的主张。在(2016)京 0105 民初 24327 号案件中，法院即以股东张军提供了初步证据证明税务证申请和税务申报情况，并综合案件的其他情况，认定张军个人财产独立于北京五龙新村开发公司财产。
四、结语
一人公司财产混同的最大症结就是公司治理不规范，公司的财务会计制度不独立。若一人公司能够依法规范运转、经营，包括每年年终编制审计报告、设置独立的财务会计制度、完善内部治理制度等，则无论法院的裁判思路为何，股东证明其个人财产独立与公司财产也并非难事。
虽然北京市各区、各级法院对一人公司股东是否与公司存在财产混同的裁判规则已经形成相对统一的意见，但分歧依然存在。笔者在分析案例时发现，对于存在新旧股东情形的案件，新旧股东责任承担问题，法院的观点还存在较大分歧。支持新旧股东均应承担连带责任的法院认为，虽然新旧股东之间已经转让股权，但股权转让不应影响债权人的利益，且债务履行跨越新、旧股东持股期间的，债权人有权请求新、旧股东对一人公司债务承担连带责任。反对新旧股东均应承担连带责任的法院认为，旧股东已经不是公司股东，应由新股东单独对公司债务承担连带责任或债务产生时新股东尚不是公司股东，应由旧股东对公司债务承担连带责任。同一直辖市内不同法院对同一类型的案件的判决结果截然相反，是对司法权威的极大冲击。因此，对类似案件的裁判思路还有待在今后的司法实践中逐步研究和完善。
