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公司股权到底算不算夫妻共同财产?


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我国《公司法》未建立股权共有制度,婚姻法规定的夫妻共同财产制在股权中如何体现?《公司法》与《婚姻法》)之间如何衔接?以上问题在实践中争议较大。

以夫妻双方共同出资,股权登记在一方名下这一典型情况为例,主流观点认为,依据婚烟法律规范中关于夫妻共有、夫妻离婚时股权分割问题的规定,夫妻共有的对象应当是股权的财产价值,而非股权本身,登记股东的配偶不能主张股权共有。

同时,张律师认为,夫妻对财产的共有应当符合该财产自身的法律特性,故依据公司法上股权的独立性与公司的人合性,考虑股权的本质属性与外观主义特征,并结合公司法司法解释中关于实际出资人的相关规定,张律师认为:登记股东的配偶无权向公司主张公司法上的权利,股权问题不属于家事代理权的范国,配偶未经登记股东股权,无权行使;登记股东的配偶只能就股权的财产价值向登记股东主张分割,其地位类似于实际出资人,其主张变更为登记股东,应当经过公司法规定的股东决议程序;登记股东转让自己名下股权的,原则上有效,但与第三人恶意串通的除外。

依据我国《公司法》,有限责任公司的股权只能登记在单个主体的名下。《婚姻法》规定,双方财产关系的类型为一般共有制。司法审判中如何理解、适用与衔接这两大部门法,成为一个重要问题。以夫妻共有财产出资,但登记在一方名下的股权的归属与配偶权益的保护问题,是公司法与婚姻法规定之间冲突的集中表现,也是实践中争议最大的一类情况,故张律师将以此为讨论对象。

学界就股权夫妻共有问题有肯定说与否定说。前一观点认为:“股权乃取得公司分配利润之依据,属于生产经营收益的范围,故属于夫妻共有的范围。未登记在册的配偶自始就是公司的股东,在离婚时当然可以要求分割股权及主张其股东资格”;后一观点认为:“非公司成员不能成为股权的共有人,作为夫妻共有财产的,只能是股权所带来的收益和代表的价值利益”。

这一争议也表现在司法实践之中。有法院认为:“丈夫在公司拥有的股份属于夫妻共同所有的财产,处分须征得全体共同共有人的同意。”也有法官认为:“离婚对夫妻共有股权的分割,为原股东的全部股权或部分股权向他人转让的行为,实质上是股权转让。”

张律师个人认为,这一问题源自《婚姻法》与《公司法》的交叉,自然应当分别从两大部门法中寻找答案。有观点认为:“此类纠纷主要为婚姻法上纠纷,公司法应属于次要地位”,个人对此观点不敢苟同。

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