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婚后通过资本公积金转增形成的上市公司股份,离婚时该如何认定并分割


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编者按:一方婚前持有的公司股权,在婚姻关系存续期间公司上市后通过资本公积金转增形成的股份,属于夫妻共同财产,在离婚时应当予以分割。但究竟该如何认定并分割呢,下面就通过一个案例来为大家

一、基本案情

彭某与董某于 2008 年 3 月 17 日登记结婚,婚后未生育子女。2015 年 7 月,彭某起诉至法院要求与董某离婚,后法院于 2015 年 7 月 1 日作出民事调解书,其中主文表述为:一、彭某与董某离婚。二、董某给付彭某公证费 420 元。庭审中,双方均认可在上述诉讼中,双方均未就夫妻共同财产分割进行主张,仅是处理了离婚。

2007 年 6 月,北京某科技公司成立。董某持有该公司股数为 605000 股,占总股本比例为 0.55%。2010 年 4 月,该公司上市,发行价格为 69 元每股。2011 年至 2014 年,该公司分四次通过资本公积转增注册资本金。截止 2015 年 8 月,董某共持有该公司股数为 2681552 股。庭审中,彭某主张董某持股数为 4344384 股,未向法院充分举证。彭某主张上述股票为夫妻共同财产。董某对上述主张不予认可,称该公司原始股份为其婚前持有,婚后该公司上市并经资本公积金转增并非其婚后的经营行为,上述股票属于其婚前财产的自然增值,故不同意进行分割。董某另表示即便分割,其仅同意给付对方相应股票,其无力支付相应折价款。

二、案件焦点

  • 董某持有的北京某科技公司股份是否属于夫妻共同财产;
  • 如果属于夫妻共同财产,应当如何分割。

三、裁判要旨

法院经审理认为:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条明确规定,夫妻一方个人财产在婚后产生的收益,除孳息和自然增值外,应认定为夫妻共同财产。依据上述法律规定,夫妻一方个人财产在婚后产生的投资收益以及主动增值部分为夫妻共同财产。投资收益即通过经营性投资行为所获取的相应收益。主动增值即该财产增值发生的原因系基于夫妻一方对该财产投入物资、劳动、管理等行为。

本案中,董某于婚前持有北京某科技公司的股份 605000 股,后该公司在双方婚后进行上市并进行四次资本公积金转增,现董某共持有该公司股数为 2681552 股,董某于双方婚姻关系存续期间取得的该公司股份 2076552 股应属于董某与彭某的夫妻共同财产。董某辩称上述股份的增加属于资本公积金转增,故为其婚前持有股份的自然增值。法院认为,自然增值是指该财产增值的原因是通货膨胀或市场行情变化而致。而本案中,董某作为该公司股东,实际参与公司的经营管理,该公司在双方婚姻关系存续期间上市并进行资本公积金转增之行为与董某投入的劳动、管理等经营行为密不可分,该财产的增值原因并非通货膨胀或市场行情变化,上述股权应属于董某在从事生产经营活动中的一种收益形式载体,故法院对董某之上述主张不予采信。董某持有的北京某科技公司股份应当作为夫妻共同财产依法予以分割。

关于分割方式,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十五条规定,夫妻双方分割共同财产中的股票、债券、投资基金份额等有价证券以及未上市股份有限公司股份时,协商不成或者按市价分配有困难的,人民法院可以根据数量按比例分配。庭审中,关于上述股份之分割方案,双方未能达成一致意见,故法院依法根据相应数量按比例进行分配, 判决董某于判决生效后 30 日内将其持有的北京某科技公司股份 1038276 股过户至彭某名下。宣判后,双方当事人均未上诉。

四、法官后语

离婚诉讼中的股权分割问题涉及不同的法律关系,包括夫妻之间的共有财产分割关系,夫妻与公司之间的法律关系等。从法律适用层面看,离婚中的股权分割既要适用《婚姻法》的相关规定,还要适用《公司法》、《证券法》的相关法律规定。最终股权分割的结果是在一系列矛盾中寻求利益平衡的结果。

夫妻一方婚前财产在婚后产生收益归属的认定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第五条明确规定,夫妻一方个人财产在婚后产生的收益,除孳息和自然增值外,应认定为夫妻共同财产。

1、一般原则:夫妻一方婚前财产在婚后产生的收益归属的认定,一般原则应认定为夫妻共同财产。投资收益是指通过经营性投资行为所获取的相应收益。这一原则既符合我国现行婚姻法所确认的夫妻共有财产制度,亦适应我国传统婚姻家庭理念和文化。

2、除外情形:即认定为个人财产。

(1)孳息。孳息的产生依附于原物,原物属于一方个人财产,其产生的孳息亦应当归个人所有。孳息一般分为天然孳息与法定孳息两种,其中依照物的自然性质而产生的收益物称之为天然孳息,依照法律规定产生的收益物称之为法定孳息。

(2)自然增值。增值根据发生原因的不同分为自然增值和主动增值。其中,夫妻一方财产在婚后产生的自然增值通常是因通货膨胀或市场行情的变化而产生,与夫妻双方或一方是否投入物资、劳动以及管理行为并无关联。主动增值则是指因夫妻双方或一方的投资、劳动、努力以及管理行为所产生的增值。

关于婚姻关系存续期间因资本公积金转增所形成的股份是否属于夫妻共同财产之认定

如前所述,一方婚前取得的股权,婚后所获得的收益(包括现金分红、股份等各种形式)应当属于夫妻共同财产,在离婚时应当予以分割。本案的特殊之处在于,董某婚后取得的股份系通过公司四次资本公积金转增所获得,关于婚后获得的股份性质系本案的争议焦点。

股份公司的资本公积金,主要来源于股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。资本公积金转增股本应当视为一种股东权益收入形式,而这种权益收入形式与公司的经营、管理以及决策有着密切联系。董某作为公司股东,实际参与公司的经营管理,该公司在彭某与董某婚姻关系存续期间上市并进行资本公积金转增之行为与董某投入的劳动、管理等经营行为密不可分,该财产的增值原因并非通货膨胀或市场行情变化,上述股份应属于董某在从事生产经营活动中的一种收益形式载体,故董某于婚后通过公司四次资本公积金转增所获得的股份应当属于夫妻共同财产。

关于离婚诉讼中上市公司股份的分割方式

(1)经双方协商一致,可以由持有股票一方给付对方相应折价款。需要确定股票价值的,当事人对确定股票价值时间点可以协商一致,如无法达成一致的,可以法庭辩论终结日的股票价值为准。

(2)如双方无法就分割方式达成一致,或按照股票价值分配有困难的,则人民法院可以根据数量按比例进行分配。因上市公司股份具有流通性和可分割性,故在双方无法达成一致时,人民法院可以按照数量比例直接进行分配。本案中,双方就争议的股份之分割方案未能达成一致意见,故法院依法根据相应数量按比例进行分配,由彭某持有股份 1038276 股。

本文作者:北京海淀法院民事审判二庭法官秦纳杰

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