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怎么解决涉外婚姻家事案件中股权纠纷冲突?


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在涉外民商事案件审理中,案件依据法院地法定性并确定应援引的冲突规范。在完善我国婚姻家庭实体法律规范的前提下,也应当明确界定婚姻家庭冲突规范与法人冲突规范的调整范畴。

我国法院审理涉外婚姻家庭涉股权纠纷案件,根据前述我国《婚姻法》规定,对于夫妻共有股权中的财产性收益,如股权分红、股权折价款是否属于夫妻共同财产的问题,在张律师看来,其实质是确认夫妻双方在婚前和婚后所得财产的归属状况,应为夫妻财产关系纠纷,其法律适用应受《法律适用法》第 24 条调整。该冲突规范中的夫妻财产关系是指合法婚姻关系的夫妻双方对于家庭财产的权利义务关系,包括夫妻财产所有权和处分权、夫妻债务清偿责任。虽然股权在夫妻财产中仅体现其财产属性,但因其依附于夫妻这个所有权主体,带有明显的家庭身份特点,映射着夫妻之间的人身关系,将其纳入婚姻家庭关系冲突规范的调整范围,张律师认为符合其亲属身份的特点。

此外,继承法是关于调整因自然人死亡而产生的财产继承关系,合法继承人享有继承权的标的是死亡家庭成员遗留的财产,且该财产不具有人身专属性和依附性。对于被继承人持有的股权,当发生财产继承时,可以作为继承财产的只能是股权所代表的财产权益,股东资格实质是一种身份,不能依照继承法规定当然发生继承。

换言之,继承人是通过公司法或公司章程而非继承获得股东资格,因此,被继承人持有的股权中财产价值属于继承法调整的财产范畴。在涉外继承案件中,依据我国继承实体法律规范,涉外继承冲突规范调整股权所体现的财产价值利益是否属于继承财产、继承份额如何分配等财产问题的法律适用。

公司股东内部存在一种特殊的信任关系,尤其是有限责任公司,要求股权的持有需具备一定的专属性和主体的限定性,即以显明方式向公司认缴出资且登记于股东名册等公示材料上的股东才可享有股权,这是股权人身性的体现。

张律师前文述及的股权之人身权主要通过行使公司管理者的选择权和重大事项的表决权来实现,与公司的内部治理密切相关,应由公司法来调整。在发生股权转让、继承纠纷时,不仅涉及股权的财产性价值转移,同时也包括公司事务参与权等人身权的附随变动,对于后者引发的争议属于公司法律关系纠纷。

因此,涉外婚姻家事案件涉股权纠纷中,有关股权之人身权内容如表决权的行使、股东资格取得等问题,应由《法律适用法》第 14 条涉外法人冲突规范来支配。然而,目前《法律适用法》第 14 条采用「等事项」的兜底式立法而未加限定,也未明确股权纠纷适用法人属人法。但从立法原意来看,该规范主要用于解决与法人组织结构相关的纠纷,从其立法列明的事项体现该条旨在调整涉外法人的内部事项纠纷。

因此,为准确援引冲突规范解决涉外股权纠纷,张律师认为,应明确第 14 条规范中「等事项」的性质为法人内部事项,即限定第 14 条仅调整与法人内部组织管理相关的法律关系,如法人的地位、法人成员之间的权利义务、内部机构的设置和权限等,并在列举事项上增加「股权中的人身权关系」,使得有关股权纠纷中的股东资格问题纳入法人属人法的调整范围。

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